失业不久的特拉维斯（阿德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）在报纸上看到一则招工启事，刺杀酬劳为两周14000美元。为此所吸引，刺杀特拉维斯欣然前往。原来这是某机构发起的实验，研究者宣称实验根据“短篇小说之王”莫泊桑的同名小说《漂亮朋友》改编而成。老兵乔治·杜瓦洛（ 罗伯特·帕丁森Robert Pattinson 饰）退伍后从非洲只身来到巴黎，在铁道局打杂过着清苦交加的日子。偶然机会碰到昔日战友，在其帮助下进入《法兰西生活报》担任编辑一职，苦心钻营成为“瓦尔特帮”的重要写手，参与倒戈阴谋。凭借一张漂亮的外表和一些取悦女人的伎俩辗转于贵妇人之间，克罗蒂尔德（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰），玛德莱纳（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），瓦尔特夫人（克里斯汀·斯科特·托马斯 Kristin Scott Thomas 饰）都成为他平步青云的牺牲品，他无耻的利用女人来发迹，大搞投机冒险，步步为营跻身上流社会，并最终通过拐骗报馆老板瓦尔特的女儿苏珊（霍利·格林格 Holliday Grainger 饰），与之结婚成为报社总编辑，将权钱名并入囊中，成功得取远大前程。将在州立监狱进行，包括特拉维斯在内的26名参与者被分成狱警和囚 犯，狱警必须按照严格的规定来管理囚犯，不服从命令者将受到惩罚。原本只以为是一场有钱可拿的角色扮演游戏，但随着实验的进行，权力的意志渐渐得到体现，所有的人都似乎迷失在角色之中……本片根据2001年的德国影片《Das Experiment》改编，故事取材自马利奥·乔丹努（Mario Giordano）的小说《黑盒子》。